Hướng dẫn thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại TP.HCM: điều kiện và quy trình theo Luật Đầu tư 2025

Hướng dẫn thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại TP.HCM: điều kiện và quy trình theo Luật Đầu tư 2025

TP.HCM là một trong những địa bàn thu hút nhiều vốn đầu tư nước ngoài nhất cả nước. Với nhà đầu tư nước ngoài, phần khó thường không nằm ở việc chọn địa điểm mà ở việc xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường, đúng trình tự thủ tục và đúng loại hồ sơ cơ quan đăng ký sẽ xem xét.

Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) có hiệu lực và thay đổi một số nội dung so với Luật Đầu tư 2020. Điểm đáng chú ý nhất là nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Bài viết này do đội ngũ luật sư A&D Law Firm biên soạn và cập nhật theo luật mới, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, để bạn nắm điều kiện, các lộ trình thủ tục có thể áp dụng và những điểm cần chuẩn bị khi thành lập công ty FDI tại TP.HCM.

1. Doanh nghiệp FDI là gì và các hình thức đầu tư phổ biến

1.1 Khái niệm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài (khoản 19 Điều 3).

Cần lưu ý ngưỡng sở hữu tại Điều 20 Luật Đầu tư 2025. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (kể cả sở hữu gián tiếp theo các điểm b, c khoản 1 Điều 20) phải thực hiện điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp này thực hiện thủ tục như nhà đầu tư trong nước (khoản 2 Điều 20).

Doanh nghiệp FDI chịu sự điều chỉnh đồng thời của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung) cùng các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên.

1.2 Công ty 100% vốn nước ngoài và công ty có đối tác Việt Nam

Nhà đầu tư có thể chọn một trong hai cấu trúc sở hữu sau. Cả hai đều là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp; "liên doanh" là cách gọi trong thực tiễn, không phải một loại hình doanh nghiệp riêng.

Nhà đầu tư cũng có thể vào thị trường bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu thay vì lập công ty mới. Bạn có thể tham khảo thêm tại chuyên mục Tư vấn Luật Doanh nghiệp và Thương mại của A&D.

2. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Figure 1: Kiểm tra ngành nghề kinh doanh dự kiến (VSIC)

2.1 Nguyên tắc và danh mục hạn chế

Theo khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các trường hợp thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường tại khoản 2 Điều 8. Nghị định 96/2026/NĐ-CP cụ thể hóa danh mục này tại Phụ lục I, gồm hai nhóm:

•      Mục A - ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: nhà đầu tư nước ngoài chưa được đầu tư.

•      Mục B - ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: được đầu tư nhưng phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc điều kiện khác (Điều 15 và Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP hiện gồm 23 ngành, nghề tại Mục A và 62 ngành, nghề tại Mục B.

Ngoài danh mục trên, khoản 3 Điều 15 Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn quy định điều kiện bổ sung đối với các lĩnh vực như đất đai, lao động, tài nguyên, hàng hóa thuộc độc quyền nhà nước và nhà ở. Nhóm ngành thường vướng điều kiện trong thực tế gồm vận tải, quảng cáo, lữ hành, bán lẻ và dịch vụ thuộc quản lý chuyên ngành; nhà đầu tư cần tra từng mã ngành theo Phụ lục I trước khi chốt cấu trúc. Ví dụ, Mục B Phụ lục I bao gồm các ngành như quảng cáo, giáo dục, dịch vụ logistics và kinh doanh bất động sản.

Hai điểm cần theo dõi thêm: (i) Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định nhà đầu tư đã đầu tư trước đó được tiếp tục áp dụng điều kiện cũ, còn dự án mới phải đáp ứng điều kiện mới; (ii) Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 cắt giảm và sửa đổi một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

2.2 Tỷ lệ sở hữu vốn và năng lực tài chính

Tỷ lệ sở hữu. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ trần quy định tại điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành. Theo điểm d khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nếu công ty hoạt động trong nhiều ngành có mức hạn chế khác nhau thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt mức hạn chế thấp nhất trong các ngành đó. Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, áp dụng thêm các quy tắc tại điểm a, b, c khoản 10 Điều 17.

Vốn điều lệ. Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung cho doanh nghiệp FDI. Vốn pháp định chỉ áp dụng với ngành mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu, ví dụ ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán; mức vốn cụ thể do văn bản chuyên ngành của từng lĩnh vực quy định. Mức vốn đăng ký cần tương xứng và khả thi với quy mô dự án nêu trong đề xuất đầu tư.

Chứng minh năng lực tài chính. Tài liệu tùy từng trường hợp và có thể thay thế cho nhau, thường gồm: báo cáo tài chính hai năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính; hoặc tài liệu khác chứng minh khả năng góp vốn (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định báo cáo tài chính hai năm không bắt buộc phải kiểm toán, và không yêu cầu thời hạn hiệu lực đối với cam kết hỗ trợ hoặc bảo lãnh, trừ khi luật khác có quy định.

Với nhà đầu tư cá nhân, thực tiễn thường dùng xác nhận số dư hoặc sao kê tài khoản ngân hàng ở nước ngoài hoặc tại Việt Nam. Đây là cách chứng minh phổ biến, không phải loại tài liệu duy nhất. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt (Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự khi pháp luật yêu cầu và không được miễn theo điều ước.

3. Quy trình thành lập công ty FDI tại TP.HCM theo Luật Đầu tư 2025

Figure 2: Quy trình 2 bước xin cấp phép thành lập công ty FDI tại TP.HCM

3.1 Khi nào phải xin IRC

Theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 (nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Khoản 2 Điều 29 yêu cầu hoàn tất thủ tục này trước khi thực hiện dự án đầu tư. Cơ quan cấp IRC: Sở Tài chính đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; Ban quản lý khu tương ứng đối với dự án trong khu (Điều 27 Luật Đầu tư 2025; Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Tại TP.HCM, đó là Sở Tài chính TP.HCM hoặc Ban quản lý khu có thẩm quyền, như Ban Quản lý các khu chế xuất và công nghiệp TP.HCM, Ban Quản lý Khu Công nghệ cao TP.HCM.

3.2 Hai lộ trình có thể áp dụng

Luật Đầu tư 2020 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài có IRC trước khi lập tổ chức kinh tế đối với nhiều trường hợp. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 tại thời điểm thành lập. Như vậy có hai lộ trình:

Đánh giá của A&D: lộ trình B phù hợp khi nhà đầu tư cần pháp nhân sớm để thuê địa điểm, tuyển dụng, mở tài khoản và ngành nghề không có hạn chế rõ ràng. Lộ trình A phù hợp hơn khi ngành thuộc Mục B Phụ lục I, cần lấy ý kiến cơ quan quản lý chuyên ngành, hoặc nhà đầu tư muốn hạn chế rủi ro phát sinh pháp nhân trước khi chắc chắn được cấp IRC.

3.3 Thủ tục xin IRC

Hồ sơ gồm các nhóm tài liệu chính sau (khoản 1 Điều 32, áp dụng theo khoản 1 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):

1.     Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.

2.     Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao hộ chiếu hợp lệ đối với cá nhân nước ngoài; tài liệu thành lập, đăng ký của tổ chức (Điều 2 khoản 13 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

3.     Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ góp vốn, địa điểm, nhu cầu lao động.

4.     Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (mục 2.2).

5.     Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm, ví dụ hợp đồng thuê (điểm đ khoản 1 Điều 32).

Hồ sơ nộp bằng tiếng Việt, kèm bản điện tử có chữ ký số khớp với bản giấy; nhà đầu tư nước ngoài chưa thành lập tổ chức kinh tế được miễn yêu cầu chữ ký số (khoản 5 Điều 6). Cơ quan đăng ký thông báo tiếp nhận hồ sơ hợp lệ trong 02 ngày làm việc và chỉ yêu cầu bổ sung một lần cho mỗi bộ hồ sơ; thời gian nhà đầu tư bổ sung, giải trình không tính vào thời hạn xử lý (khoản 1 Điều 6).

Thời hạn cấp IRC: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Dự án thuộc ngành có điều kiện cần ý kiến cơ quan quản lý chuyên ngành có thể kéo dài hơn.

3.4 Thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính TP.HCM qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ thường gồm:

•      Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

•      Điều lệ công ty.

•      Danh sách thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (công ty cổ phần).

•      Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên, cổ đông và người đại diện theo ủy quyền.

•      Bản sao IRC, nếu đi theo lộ trình A. Với lộ trình B: không cần IRC, nhưng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Thời hạn xử lý là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, theo Luật Doanh nghiệp. Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời là mã số doanh nghiệp và mã số thuế.

3.5 Việc cần làm sau khi có ERC

•      Mở tài khoản vốn đầu tư (trước đây gọi là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, DICA) và chuyển vốn qua tài khoản này theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18/08/2026 và thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

•      Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, đồng thời tuân thủ tiến độ góp vốn đã nêu trong hồ sơ dự án.

•      Công bố thông tin doanh nghiệp, đăng ký thuế ban đầu, chữ ký số, tài khoản thanh toán, hóa đơn điện tử. Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu, không phải đăng ký mẫu dấu như trước đây.

•      Xin giấy phép lao động, thẻ tạm trú cho nhà đầu tư và nhân sự nước ngoài; xin giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề có điều kiện.

4. Địa chỉ trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

Địa chỉ là chỗ hồ sơ FDI thường bị hỏi lại. Dưới đây tách riêng điều pháp luật quy định và điều thường gặp trong thực tiễn để bạn chuẩn bị đúng mức.

5. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty FDI tại A&D Law Firm

A&D Law Firm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài từ khâu thiết kế cấu trúc đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động:

•      Tư vấn cấu trúc đầu tư và rà soát ngành nghề: đối chiếu mã ngành với Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các điều ước quốc tế để xác định tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và lộ trình thủ tục phù hợp.

•      Soạn hồ sơ và đại diện làm việc với cơ quan nhà nước: dịch thuật, hướng dẫn hợp pháp hóa lãnh sự, lập đề xuất dự án đầu tư, nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký.

•      Hỗ trợ địa chỉ trụ sở: tư vấn lựa chọn địa điểm đáp ứng yêu cầu pháp lý; trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu, A&D Group cung cấp dịch vụ văn phòng và văn phòng ảo tại tòa nhà thương mại ở TP.HCM. Nhà đầu tư có thể tự lựa chọn địa điểm khác phù hợp quy định.

•      Hỗ trợ sau thành lập: mở tài khoản DICA, góp vốn, đăng ký thuế ban đầu, giấy phép lao động và thẻ tạm trú.

Checklist thành lập công ty FDI song ngữ Anh - Việt

Danh mục hồ sơ cần hợp pháp hóa lãnh sự, các mốc thời gian và quy trình mở tài khoản DICA: Tải checklist tại đây.

6. Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài góp dưới 50% vốn có phải xin IRC không?

Theo Điều 20 và khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống (và không thuộc các trường hợp sở hữu gián tiếp tại khoản 1 Điều 20) thực hiện thủ tục như nhà đầu tư trong nước, không thuộc diện bắt buộc cấp IRC theo khoản 1 Điều 26. Nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần theo quy định. Mỗi trường hợp cần được xem xét cụ thể.

Công ty FDI có cần vốn điều lệ tối thiểu không?

Không có mức tối thiểu chung. Ngành có yêu cầu vốn pháp định theo pháp luật chuyên ngành phải đáp ứng mức đó, và vốn đăng ký phải tương xứng với dự án.

Có thể đăng ký doanh nghiệp trước khi có IRC không?

Về nguyên tắc, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Công ty chưa được thực hiện dự án đầu tư cho đến khi có IRC (khoản 2 Điều 29). Cách cơ quan đăng ký áp dụng trong thực tế nên được xác nhận trước khi nộp hồ sơ.

Mất bao lâu để thành lập công ty FDI?

Thời gian phụ thuộc lộ trình, ngành nghề, mức độ đầy đủ của hồ sơ và việc có cần ý kiến cơ quan quản lý chuyên ngành hay không. Mốc ERC là 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ; thời hạn cấp IRC là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Liên hệ tư vấn

Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại TP.HCM, đội ngũ luật sư A&D có thể đánh giá ngành nghề, lộ trình thủ tục và hồ sơ trước khi bạn nộp. Đặt lịch tư vấn.

•      Website: andlaw.vn

•      Trụ sở chính: Tầng 7, 520 Cách Mạng Tháng Tám, Phường Nhiêu Lộc, TP. Hồ Chí Minh.

Bài viết mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.